Реестр бенефициаров в Сербии: как подать сведения в CESV

Короткий ответ

Если у вас сербское DOO, запись учредителя в APR не заменяет регистрацию бенефициарного владельца в Centralna evidencija stvarnih vlasnika, или CESV. Нужно определить всех физических лиц, которые отвечают критериям закона, загрузить документы, подтверждающие цепочку владения или контроля, и подписать запись через портал APR.

Для новой компании или изменения, влияющего на бенефициара, общий срок — не позднее 30 дней после основания или изменения. После записи сведения нужно проверять ежегодно: в течение года с последней записи или подтверждения провести проверку, затем в следующие 30 дней подтвердить актуальность.

Эта инструкция отражает правила, действующие на 30 июля 2026 года. Она рассчитана прежде всего на DOO и не заменяет разбор сложной структуры юристом.

Сначала проверьте, относится ли обязанность к вам

Закон распространяется на сербские хозяйственные общества, кроме публичных акционерных обществ, а также на ряд других организаций: кооперативы, филиалы иностранных компаний, некоторые объединения, фонды, учреждения и представительства.

ИП, то есть preduzetnik, в этом перечне нет. Для обычного DOO запись в CESV обязательна, даже если у компании один учредитель и он же директор.

Кого указывать бенефициаром

Начните не с паспорта директора, а со схемы владения и контроля. Бенефициар — всегда физическое лицо.

Укажите каждого человека, который прямо или косвенно:

• владеет не менее чем 25% долей или акций;
• имеет не менее 25% голосов;
• обладает преобладающим влиянием на ведение дел и решения;
• предоставляет компании средства и благодаря этому существенно влияет на решения о финансировании и деятельности.

Критерии не взаимоисключающие. Если один человек владеет 30%, а другой фактически обладает преобладающим влиянием, проверить и отразить нужно обоих.

Если после всех разумных действий определить такого человека невозможно или полная цепочка документально недоступна, закон предусматривает резервный вариант: указать зарегистрированного представителя либо члена органа управления. Это не удобная замена анализу структуры. Сохраните доказательства того, какие проверки были выполнены.

Карта решения для иностранной структуры

1. Сербское физлицо напрямую владеет 25% или больше. Проверьте данные участника и выберите соответствующее основание OSV 1.

1. Иностранное физлицо напрямую владеет 25% или больше. Подготовьте данные человека и копию действующего паспорта либо иностранной ID-карты.

1. Участник DOO — иностранная компания. Раскройте цепочку компаний до каждого физического лица с 25% или более либо с иным контролем. Одной выписки о непосредственном иностранном участнике недостаточно, если из неё не виден конечный человек.

1. Никто не достигает 25%. Проверьте голоса, соглашения участников, право назначать руководство, фактическое финансирование и иные формы преобладающего влияния. Только после документированной проверки переходите к резервному основанию для представителя.

Это рабочая последовательность VTS, а не отдельная норма закона. Её цель — не пропустить косвенного владельца или контроль без доли.

Какие документы собрать

Закон требует одновременно с записью загрузить документы, на основании которых определён бенефициар. Универсального одного списка нет: комплект зависит от структуры.

Для простой прямой структуры обычно нужны выписка или регистрационные данные компании и документ иностранного бенефициара. APR прямо указывает, что для иностранца в CESV загружается копия действующего паспорта или иностранной ID-карты. Официальный гайд Минэкономики уточняет: эту копию не требуется заверять или переводить.

Для цепочки через иностранную компанию подготовьте актуальную выписку иностранного реестра и документы, позволяющие пройти от непосредственного участника до физлица: учредительные акты, реестр участников, соглашение участников либо иные доказательства прав и контроля.

Официальный гайд рекомендует использовать документы иностранного реестра не старше шести месяцев. Это рекомендация, связанная с правилами проверки клиентов, а не установленный самим законом единый срок годности каждого документа.

Иностранные документы, если они нужны для доказательства цепочки, официальный гайд предписывает переводить у судебного переводчика и при необходимости легализовать или снабжать апостилем — в зависимости от страны, вида документа и применимого соглашения. Загружаемые доказательства подаются в PDF.

Кто подаёт и что нужно для входа

При электронной регистрации новой организации сведения может внести учредитель в процессе основания. В остальных случаях подаёт лицо, зарегистрированное как представитель организации. Бухгалтер или консультант не становится надлежащим подателем только потому, что подготовил документы.

Для записи и изменения нужен квалифицированный сертификат электронной подписи. Официальный гайд указывает на сертификат квалифицированного поставщика доверительных услуг в Сербии. До начала проверьте, что сертификат действует, считывается на рабочем компьютере и принадлежит надлежащему представителю.

Официальный вход находится на портале CESV APR. Не передавайте PIN электронной подписи третьим лицам.

Как подать новую запись или изменение

1. Зафиксируйте событие и дату: основание компании, изменение участника, голосов, органа управления или иное изменение, которое влияет на определение бенефициара.

1. Нарисуйте полную цепочку до физических лиц и примените все критерии, а не только порог доли.

1. Для каждого человека выберите основание OSV и подготовьте подтверждающий PDF. Для иностранца добавьте копию действующего паспорта или ID-карты.

1. Проверьте совпадение имени, даты рождения, номера документа, государства выдачи, гражданства и страны проживания с исходными документами.

1. Представитель входит в CESV, вносит сведения, прикладывает доказательства и подписывает запись квалифицированной электронной подписью.

1. Сохраните подтверждение операции, окончательный комплект PDF и внутреннюю записку о расчёте цепочки владения. Закон требует хранить данные и документы, на которых основана запись.

Не откладывайте действие до конца 30-дневного срока: перевод, апостиль и получение иностранной выписки могут занять существенную часть окна.

Как не пропустить ежегодное подтверждение

Ежегодный срок считается индивидуально, не по календарному году. Отсчитайте один год от последней записи сведений либо последнего подтверждения их точности. В течение этого года проверьте структуру и данные, а в следующие 30 дней подтвердите их актуальность через портал.

Если данные изменились, не подтверждайте старую запись формально. Внесите корректировку и приложите актуальные доказательства. Дата новой записи станет новой точкой отсчёта.

Практический контроль:

• занесите дату последней записи или подтверждения в корпоративный календарь;
• поставьте напоминания за 60 и 30 дней до годовщины;
• запросите свежую выписку по иностранной цепочке заранее;
• повторно проверьте доли, голоса, соглашения и финансирование;
• сохраните подтверждение завершённой операции.

Ошибки, которые создают риск

• Указать только непосредственного участника-компанию и не раскрыть физлицо.
• Механически записать директора, хотя человека с 25% или контролем можно определить.
• Проверить только доли и проигнорировать голоса или преобладающее влияние.
• Загрузить паспорт, но не приложить документы, доказывающие цепочку владения.
• Считать ежегодное подтверждение от 1 января, а не от последней записи.
• Доверить подписание лицу, которое не зарегистрировано представителем.
• Пропустить изменение, потому что сведения об участнике уже обновлены в основном реестре APR.

Ответственность

По статье 19 закона за несвоевременную запись и загрузку доказательств, неточные сведения, пропуск ежегодного подтверждения и некоторые нарушения хранения документов для юридического лица предусмотрен штраф от 500 000 до 2 000 000 динаров. Для ответственного лица — от 50 000 до 150 000 динаров.

Отдельно закон устанавливает уголовную ответственность, если сведения скрывают или искажают с намерением спрятать реального бенефициара. Поэтому при спорной иностранной структуре безопаснее зафиксировать анализ и получить профильное заключение, а не выбирать самое простое основание без доказательств.

Финальная проверка перед отправкой

• Определены все физлица по доле, голосам, контролю и финансированию.
• Цепочка от сербского DOO до каждого человека подтверждается документами.
• Для иностранца приложена копия действующего паспорта или ID-карты.
• Перевод и легализация иностранных корпоративных документов проверены по их виду и стране.
• PDF читаются, данные в форме совпадают с документами.
• Подписывает зарегистрированный представитель с действующей квалифицированной подписью.
• 30-дневный срок рассчитан от конкретного события.
• Дата следующей ежегодной проверки поставлена в календарь.

После отправки сохраните подтверждение CESV и тот комплект доказательств, который фактически был загружен. Это позволит восстановить логику записи при ежегодной проверке, банковском комплаенсе или запросе надзорного органа.